Auf der Grundlage der geänderten Bestimmung des Artikels 515 des Handelsgesellschaftengesetzbuch mit Wirkung vom 1. März 2020 haben die Rechtsanwälte von der Anwaltskanzlei Babiaczyk, Skrocki und Partner erfolgreich eine Verschmelzung von zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung durchgeführt, deren gesamtes Stammkapital 40.000.000 PLN übersteigt.
Die Verschmelzung wurde als sogenannter Downstream Merger durchgeführt, d.h. Übernahme der Muttergesellschaft durch ihre Tochtergesellschaft. In der Doktrin und Rechtsprechung aus der Zeit vor der Änderung der KKK gab es zahlreiche Kontroversen darüber, ob in einem solchen Fall eine Fusion ohne Erhöhung des Kapitals möglich war. Die Änderungen der Vorschriften sahen jedoch ausdrücklich die Möglichkeit vor, dass die übernehmende Gesellschaft den Anteilseignern der zu übernehmenden Gesellschaft Anteile oder eigene Anteilen der übernehmenden Gesellschaft, die die Gesellschaft infolge der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erworben hat, ausgeben kann. Infolgedessen ist es nicht erforderlich, eigene Aktien oder Anteile auszugeben und anschließend zurückzunehmen.
Der Betrieb der Verschmelzung ist steuerneutral, was für den Kunden der Kanzlei vorteilhaft ist.