Auf der Grundlage der mit Wirkung vom 1. März 2020 geänderten Bestimmung des Art. 515 des Handelsgesellschaftengesetzbuches und Personengesellschaften haben die Rechtsanwälte von der Kanzlei Babiaczyk, Skrocki i Wspólnicy erfolgreich eine Fusion von zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren gesamtes Stammkapital 40.000.000 PLN übersteigt, durchgeführt.
Die Fusion wurde als sogenannter Downstream-Merger durchgeführt, d.h. Übernahme der Muttergesellschaft durch ihre Tochtergesellschaft. In der Doktrin und Rechtsprechung aus der Zeit vor der Änderung des Handelsgesellschaftengesetzbuches gab es zahlreiche Kontroversen darüber, ob in einem solchen Fall eine Fusion ohne Erhöhung des Aktienkapitals möglich war. Die jüngsten Änderungen der Vorschriften sahen jedoch ausdrücklich die Möglichkeit vor, dass die übernehmende Gesellschaft den Aktionären der zu übernehmenden Gesellschaft Aktien oder eigene Aktien der übernehmenden Gesellschaft, die die Gesellschaft infolge der Fusion im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erworben hat, ausgeben kann. Infolgedessen ist es nicht erforderlich, eigene Aktien oder Bestände auszugeben und anschließend zurückzunehmen.
Die Fusionsoperation ist steuerneutral, was für den Kunden der Kanzlei von Vorteil ist.